Aksjonæravtaler

En aksjonæravtale er et sentralt dokument for å regulere forholdet mellom aksjonærer i et selskap. Den skaper klare rammer for eierskap, stemmerettigheter, salg av aksjer og andre viktige forhold. Dette er særlig viktig for å unngå misforståelser og konflikter i fremtiden.

Aksjonæravtaler

Aksjonæravtaler er et nødvendig verktøy for å beskytte din bedrift og fremtid

Aksjonæravtaler er et praktisk og fleksibelt virkemiddel for å regulere forholdet mellom eiere i et selskap. Disse avtalene gir aksjonærene mulighet til å definere rettigheter, plikter og strategier for hvordan selskapet skal drives, samtidig som de reduserer risikoen for konflikter.

Avtalen kan være relevant i mange ulike situasjoner – enten det dreier seg om oppstart av en virksomhet, finansielle investeringer, incentivordninger for ansatte eller samarbeid mellom ulike typer aksjonærer, som aktive og passive eiere. Denne artikkelen gir en oversikt over hvordan aksjonæravtaler fungerer, hva de kan inneholde, og hvorfor de er verdifulle for selskaper.

En godt utformet aksjonæravtale er ikke bare et juridisk dokument, men et resultat av grundige diskusjoner mellom aksjonærene om potensielle scenarioer og utfordringer. Ved å drøfte ulike situasjoner på forhånd – som eierskapsendringer, kapitalbehov, konflikthåndtering og exit-mekanismer – vil aksjonærene lettere kunne komme til enighet mens samarbeidet er preget av rasjonalitet og langsiktig tenkning. Dette reduserer risikoen for fastlåste konflikter når utfordringene faktisk oppstår, samtidig som det gir verdifull innsikt i eventuelle forskjeller i aksjonærenes forventninger og mål. En tidlig avklaring av slike spørsmål legger grunnlaget for forutsigbarhet, god selskapsstyring og en mer stabil eierstruktur.

 

Hva er en aksjonæravtale?

En aksjonæravtale er en privatrettslig avtale som regulerer forholdet mellom aksjonærene i et aksjeselskap. Avtalen binder kun partene som har signert den og er ikke direkte selskapsrettslig bindende, slik som vedtektene. Dette gir fleksibilitet til å inkludere spesifikke regler som kan være sensitive eller upraktiske å regulere i vedtektene.

En aksjonæravtale er et sentralt verktøy for å sikre forutsigbarhet og stabilitet i et selskap ved å regulere eiernes rettigheter og plikter utover det som følger av lov og vedtekter. Avtalen fastsetter gjerne prinsipper for selskapets styring og kontroll, herunder beslutningsprosesser, stemmeregler og styresammensetning. Den kan også bidra til å opprettholde en maktbalanse mellom aksjonærene, for eksempel gjennom vetorett eller ulike aksjeklasser. Videre regulerer aksjonæravtalen ofte fremtidige emisjoner og finansiering, selskapets mål og strategi, samt mekanismer for håndtering av eierskifter, salg av aksjer og exit-strategier. Gjennom slike avklaringer gir avtalen aksjonærene klare spilleregler og reduserer risikoen for konflikter og uforutsette maktkamper.

 

Hvorfor inngås aksjonæravtaler?

Formålet med en aksjonæravtale er å skape forutsigbarhet, redusere risiko og tydeliggjøre roller og rettigheter. Noen typiske situasjoner der aksjonæravtaler er relevante inkluderer:

  1. Gründerselskaper:
    Regulere krav til arbeidsinnsats, rett til utbytte og hva som skjer ved uenighet mellom grunnleggerne.
  2. Familieeide virksomheter:
    Aksjonæravtaler kan benyttes til å regulere forholdet mellom eierne i familieeide selskaper, der det ofte vil være forskjellig grad av involvering i driften, samt at man kan innta bestemmelser for å sikre smidig generasjonsskifte og fremtidig enhetlig kontroll og eierstyring.
  3. Investorbeskyttelse:
    Sikre at investorer får innflytelse, for eksempel gjennom vetorett over strategiske beslutninger.
  4. Samarbeid mellom aktive og passive aksjonærer:
    Klargjøre forskjeller i rettigheter mellom aksjonærer som jobber i selskapet og de som bare har en finansiell interesse.
  5. Ansatte som aksjonærer:
    Regler for tilbakekjøp av aksjer dersom ansatte slutter, eller bindingstid på eierskapet.
  6. Konflikthåndtering:
    Fastsette mekanismer for å løse uenigheter eller deadlock-situasjoner i styret.
  7. Exit-strategier:
    Planlegging for hvordan aksjonærer kan selge seg ut eller hva som skjer ved oppkjøp.

 

Typiske bestemmelser i en aksjonæravtale

Aksjonæravtaler vil ofte innebære en skreddersøm i forhold til eiernes behov, mål og struktur, samt hensyntatt hvilken fase virksomheten er i og hvilket mål aksjonærene har for sitt eierskap. I det følgende gis noen eksempler på bestemmelser/forhold som gjerne reguleres gjennom en aksjonæravtale.

 

Styresammensetning og vetorettigheter

Styret i et selskap velges med simpelt flertall, altså mer enn 50 % av de stemmer som er representert på generalforsamling i selskapet. Dette innebærer at selv en eierandel på 49 % ikke gir rett til noen plass i styret, dersom resterende 51 % stemmer imot. Videre innebærer dette at dersom et selskap har tre aksjonærer, hver med en eierandel på 1/3, så vil to aksjonærer kunne fastsette styrets sammensetning i fellesskap, og på den måten utelukke den siste aksjonæren.

Det er derfor ikke uvanlig at aksjonærer med en ikke uvesentlig eierandel, men som likevel innehar mindre enn 50 %, gjennom aksjonæravtale sikrer seg rett til å oppnevne et eller flere styremedlemmer.

Andre ganger kan aksjonæravtalen inneholde bestemmelser som i størst mulig grad sikrer selskapsinteresse, eksempelvis ved å fastsette at et visst antall styremedlemmer skal være eksterne, altså ikke ha noen tilknytning til aksjonærene, men heller inneha relevant kompetanse med tanke på styring av virksomheten, og ofte et mer objektivt syn på selskapsbeslutninger, enn hva eierne enkelte ganger kan tenkes å ha.

Aksjonæravtaler kan også inneholde bestemmelser som typisk sikrer en minoritet, ved at særlige beslutninger krever tilslutning fra vedkommende minoritet, enten enkeltaksjonær eller en minoritet som gruppe, for å kunne vedtas.

Eksempelvis kan en gründer ønske sikkerhet mot utvanning, ved at en finansiell investor vedtar fremtidige kapitalforhøyelser som gründeren ikke har midler til å delta i, eller hvor avtaler mellom selskapet og en aksjonær (eller aksjonærens nærstående) krever tilslutning fra minst tre øvrige aksjonærer for å kunne inngås.

 

Eierskapskontroll

Ofte vil det være en forutsetning for etablering av eller investering i et selskap, at visse personer er tilknyttet virksomheten. Investoren forutsetter at gründeren er med videre i selskapet og har tilstrekkelige eierinteresser til å være motivert for videre innsats. Eller at to stiftere er gjensidig avhengig av hverandres kompetanser for å drive virksomheten. I virksomheter der det er en begrenset krets av eiere, og samtlige er aktive i driften, vil det også være ønskelig å ha en viss kontroll på hvem som tilbys å komme inn på eiersiden.

Det er derfor ikke uvanlig at aksjonæravtaler inneholder bestemmelser som sikrer eksisterende aksjonærer en viss grad av kontroll på omsetningen av selskapets aksjer. Som eksempel kan nevnes følgende reguleringer:

  • Forkjøpsrett: Aksjonærer kan kreve å få kjøpe aksjer før de tilbys/selges til utenforstående.
  • Lock-up/bindingstid: Det kan være ønskelig at spesifikke aksjonærer forplikter seg til å ikke selge sine aksjer i selskapet for en gitt periode, eventuelt at man fastsetter et slikt forbud generelt for samtlige aksjonærer.
  • Medsalgsrett (tag-along): Hvis en majoritetsaksjonær selger sine aksjer til en ny eier, kan minoritetsaksjonærer kreve å bli inkludert i salget på samme vilkår.
  • Medsalgsplikt (drag-along): En majoritetsaksjonær kan pålegge minoritetsaksjonærer å selge sine aksjer til en ny eier, for eksempel i et oppkjøpsscenario.

Eksempel: Hvis en investor kjøper 80 % av aksjene i et selskap, kan drag-along-klausulen sikre at minoritetsaksjonærene også må selge, slik at oppkjøper får full kontroll. Ofte ser man at potensielle kjøpere kun vil være interessert dersom man oppnår 100 % eierskap etter transaksjonen. Samtidig gir tag-along minoritetsaksjonærene rett til å kreve å bli inkludert i oppkjøpet for å få samme økonomiske vilkår som majoritetsaksjonæren.

 

Utbyttepolitikk

En aksjonæravtale kan fastsette hvordan overskudd skal fordeles, inkludert:

  • Regelmessige utbytteutbetalinger.
  • Retten til å holde igjen overskudd for å finansiere videre vekst.
  • Differensiering mellom passive eiere (som ønsker utbytte) og aktive eiere (som kan motta kompensasjon gjennom lønn).

Beslutning om utdeling av utbytte krever simpelt flertall, altså mer enn 50 %. Dersom majoritetsaksjonæren ikke har behov for kapital/overskudd fra virksomheten, risikerer minoriteten av deres andel av overskuddet låses inn i selskapet, med mindre man har avklart partenes intensjoner om utbyttepolitikk i forkant.

 

Arbeidsplikt og kompensasjon

For selskaper med aktive aksjonærer, altså aksjonærer som også er involvert i driften av selskapet, kan avtalen regulere arbeidsinnsats og hva som skjer dersom noen trekker seg tilbake, herunder:

  • Krav til minimumsarbeidstid.
  • Bestemmelser om hva som skjer ved uførhet eller sykdom.
  • Rett og plikt til å selge aksjene hvis en aksjonær slutter i selskapet.

Eksempel: To venner etablerer et felles selskap for utvikling av applikasjoner til mobiltelefoner, hvor hver av de eier 50 %. De nedlegger all sin arbeidsinnsats i selskapet. Etter ett år får en av de tilbud om ansettelse hos en større aktør, og slutter i selskapet. Dersom den gjenværende personen ønsker å fortsette virksomheten i det etablerte selskapet, er det i utgangspunktet ingen adgang til å kreve aksjene til den annen, med mindre dette er regulert i en aksjonæravtale mellom partene.

 

Konkurransebegrensninger

Aksjonæravtaler inneholder ofte bestemmelser som begrenser aksjonærenes adgang til å drive, investere i eller ta ansettelse i virksomheter som konkurrerer med selskapet. Slike konkurransebegrensninger er viktige for å beskytte selskapets interesser, sikre lojalitet blant eierne og unngå at forretningshemmeligheter eller strategisk informasjon utnyttes i konkurrerende virksomhet.

Begrensningene må imidlertid balanseres nøye for å være rimelige og lovlige, i henhold til avtaleloven og konkurranselovgivningen, både når det gjelder omfang, varighet og geografisk rekkevidde. Riktig utformet kan slike klausuler gi selskapet nødvendig trygghet uten å være unødig byrdefulle for aksjonærene.

 

Konflikthåndtering

Uenigheter kan oppstå selv i godt organiserte selskaper. Aksjonæravtalen kan inkludere mekanismer som:

  • Deadlock-klausuler: Bestemmelser for hvordan beslutningslås løses, for eksempel ved bruk av en tredjeparts megler eller ved å gjennomføre en auksjon mellom aksjonærene.
  • Voldgiftsklausuler: Krav om at konflikter løses gjennom voldgift, fremfor i rettssystemet.

 

Verdsettelse av aksjer

Når aksjer skal utstedes, selges, kjøpes eller overføres, må det ofte gjennomføres en verdsettelse av selskapet. Aksjonæravtalen kan fastsette prinsipper for dette, som:

  • Markedssverdi: Basert på selskapets verdi i markedet, ofte med en uavhengig tredjepart som vurderer dette.
  • Multiplikatorer: Verdsettelse basert på selskapets inntekter, EBITDA eller en annen økonomisk indikator.
  • Bokført verdi: Bruke selskapets balanse for å beregne verdien.

Eksempel: Ved en konflikt mellom aksjonærene kan avtalen fastsette at aksjene selges til markedsverdi basert på en uavhengig verdivurdering. På den måten får man en rask avklaring, og vil kunne unngå rettslige skritt for fastsettelse av markedsverdien.

 

Vedtektsfesting vs. aksjonæravtale – hva bør reguleres hvor?

Når man utformer en aksjonæravtale, oppstår ofte spørsmålet om enkelte bestemmelser også bør inntas i selskapets vedtekter. Hovedregelen er at vedtektene regulerer selskapets formelle struktur og forholdet mellom selskapet og aksjonærene, mens aksjonæravtalen styrer de privatrettslige forpliktelsene mellom aksjonærene. Bestemmelser som gjelder stemmerettsbegrensninger, forkjøpsrett og omsetningsbegrensninger kan med fordel vedtektsfestes, da de da vil ha bindende virkning overfor nye aksjonærer og tredjeparter. Samtidig gir aksjonæravtalen større fleksibilitet, og kan regulere forhold som investeringsforpliktelser, eierstyring og krav til innsats uten at det krever vedtektsendringer. En balansert tilnærming, der sentrale regler sikres gjennom vedtektene mens mer detaljerte og kommersielle avtalerettslige forhold håndteres i aksjonæravtalen, vil ofte være den beste løsningen.

 

Oppsummering

Aksjonæravtaler er et essensielt verktøy for virksomheter med flere eiere. Gjennom slike avtaler kan aksjonærene avklare roller, ansvar og forventninger, og dermed legge grunnlaget for en ensrettet og konsekvent styring av selskapet. Det anbefales at aksjonærene tidlig diskuterer både behov og potensielle utfordringer som kan oppstå, slik at man sikrer forutsigbarhet og gode mekanismer for å håndtere fremtidige scenarioer.

Aksjonæravtaler gir stor avtalefrihet, og må i de fleste tilfeller tilpasses selskapets og aksjonærenes unike behov. Dette innebærer å balansere ulike interesser, håndtere fremtidige utfordringer og samtidig sørge for at virksomheten har nødvendig fleksibilitet til å vokse og utvikle seg. En god aksjonæravtale bør bidra til å unngå unødvendige konflikter og sikre at beslutninger kan fattes effektivt, uten å hemme driften eller selskapets utvikling.

Da aksjonæravtaler er komplekse og skal regulere både rettigheter og plikter i lys av lover, vedtekter og aksjonærenes langsiktige mål, er det avgjørende å rådføre seg med kompetente rådgivere. Juridisk ekspertise kan bidra til å identifisere mulige utfordringer, strukturere avtalens innhold og sikre at den oppfyller både selskapsrettslige krav og partenes ønsker. En godt utformet aksjonæravtale er ikke bare en juridisk nødvendighet, men også en investering i selskapets fremtidige stabilitet og suksess.

Kontaktskjema