Aksjekapital og egenkapital – en introduksjon

Innledning til aksjekapital og egenkapital

En virksomhet vil som regel alltid ha et behov for tilgang på kapital og likvide midler. Dette vil både gjelde ved etablering og under virksomhetens levetid. Et aksjeselskaps behov for kapital vil variere, eksempelvis basert på den virksomhet som skal drives (et oljeselskap har større behov for kapital til innsatsvarer og drift enn et flyttebyrå), men også hvilken fase selskapet befinner seg i (hvorvidt selskapet er i en investeringsfase eller er et modent selskap).

Selskapets kapital består av egenkapital og gjeld

Å forstå kapitalstrukturen i et aksjeselskap er essensielt for enhver bedriftseier eller investor. Kapitalstrukturen viser til sammensetningen av ulike typer kapital (egenkapital og gjeld) som danner grunnlag for finansieringen av selskapet. Når man refererer til selskapets egenkapital, vil dette være verdien av alle eiendelene selskapet eier, fratrukket selskapets gjeld.

Videre opereres det gjerne med to typer egenkapital; opptjent egenkapital (midler skapt gjennom overskudd fra aksjeselskapets virksomhet), og innskutt egenkapital (verdier som er tilført aksjeselskapet fra dets eiere).

Nærmere om aksjekapital, aksjer og egenkapital

Aksjekapital

Aksjekapitalen bestemmes i forbindelse med stiftelse av aksjeselskapet, men kan endres ved beslutning på selskapets generalforsamling. Aksjekapitalen utgjør summen av antall utstedte aksjer i et aksjeselskap, multiplisert med aksjens pålydende. Det er viktig å merke seg at aksjekapitalen i et aksjeselskap ikke gir noe klart svar med tanke på selskapets soliditet, likvide midler eller underliggende drift. Eksempelvis kan et aksjeselskap ved stiftelse tilføres NOK 1 million gjennom tegning av aksjene, men hvor stifterne velger at kun NOK 30.000 skal utgjøre aksjekapitalen i selskapet. Da vil de resterende NOK 970.000 utgjøre overkurs.

Aksjer

Aksjer kan anses som en eierandel til et aksjeselskap. Dersom det utstedes 10 aksjer, utgjør hver aksje en eierandel på 10 %. Antall aksjer som utstedes bestemmes først ved stiftelsen av selskapet, men dette antallet kan etterfølgende endres ved beslutning på selskapets generalforsamling. Antall utstedte aksjer multiplisert med pålydende per aksje tilsvarer selskapets aksjekapital. Dermed kan man eksempelvis fastsette at dersom aksjekapitalen er NOK 30.000, og antall utstedte aksjer er 10, så vil aksjenes pålydende være NOK 3.000 per aksje. Aksjonærene kan etterfølgende vedta beslutning om sammenslåing eller deling av antall aksjer, eksempelvis ved å beslutte at hver aksje deles i 1.000. Ved en slik beslutning vil aksjekapitalen forbli uendret, men antall aksjer vil være 10.000, i stedet for 10. Dermed vil pålydende per aksje reduseres til NOK 3 per aksje. Dersom man planlegger for introduksjon av nye investorer, eventuelt å etablere et opsjonsprogram for selskapets ansatte, så kan det være fordelaktig å ha et relativt høyt antall utstedte aksjer, da det kun kan utstedes hele aksjer, og man vil gjerne ha mulighet til å begrense eierandelen som de ansatte kan opparbeide seg.

Pålydende

Pålydende er den verdi som tildeles hver aksje, og fastsettes basert på aksjekapital fordelt på antall aksjer. Alle utstedte aksjer i et aksjeselskap må ha samme pålydende. En aksjes pålydende forteller ingenting om aksjens faktiske markedsverdi eller andel av de underliggende verdier, men er kun en funksjon av aksjens andel av aksjekapitalen. Aksjens pålydende setter også en nedre grense for hva tegningskursen for aksjen kan være.

Tegningskurs

Tegningskursen er det vederlag per aksje som investorene/tegnerne betaler for å tegne seg for nye aksjer i et aksjeselskap. Den kan som nevnt være høyere enn aksjens pålydende, men aldri lavere. Differansen mellom pålydende på en aksje og den faktiske tegningskursen kalles overkurs, og denne overkursen bidrar til å øke selskapets egenkapital. Tegningskursen vil ofte kunne være representativ for markedsverdien av selskapet/aksjene, typisk dersom det er en ny/ekstern investor som ønsker å investere i virksomheten. Imidlertid er det ikke like stort behov for å se hen til selskapets faktiske markedsverdi dersom de nye aksjene skal tegnes av eksisterende investorer i samme forhold som deres eksisterende eierandel. Det kan også være særskilte forhold som gjør at tegningskursen ikke representerer markedsverdien, for eksempel dersom virksomheten har et akutt behov for frisk kapital, og hvor en aksjonær eller ekstern investor med finansiell kapasitet vil ha en god forhandlingsposisjon.

Emisjon/kapitalforhøyelse

En emisjon, også kjent som kapitalforhøyelse, er en prosess der et selskap øker sin aksjekapital ved å utstede nye aksjer. Dette gir selskapet muligheten til å skaffe ny kapital for investeringer, vekst eller nedbetaling av gjeld. Ved en emisjon tilbys interessenter å tegne seg for nye aksjer i selskapet, til en nærmere angitt tegningskurs per aksje. Vilkårene for emisjonen, herunder hvem som skal ha rett til å tegne seg for aksjer, antall aksjer som kan tegnes og tegningskursen per aksje, fastsettes av generalforsamlingen i selskapet, altså selskapets eksisterende aksjonærer.

I utgangspunktet vil eksisterende aksjonærer ha fortrinnsrett til tegning av nye aksjer, slik at de kan sikre at deres eierandel ikke utvannes. Imidlertid har generalforsamlingen anledning til å beslutte at denne fortrinnsretten skal fravikes, og at aksjene skal tilbys én eller flere bestemte investorer. Dette kan for eksempel være hensiktsmessig dersom det anses fordelaktig for virksomheten at en spesifikk investor eller samarbeidspartner knyttes til selskapet. En slik rettet emisjon vil medføre at antallet utstedte aksjer og aksjekapitalen forhøyes, noe som igjen vil medføre at eksisterende aksjonærers eierandel reduseres.

Det er også anledning til å gjennomføre emisjoner med innskudd i annet enn penger, for eksempel eiendeler eller rettigheter, forutsatt at disse kan balanseføres. Dette gir selskaper fleksibilitet i kapitalforhøyelsesprosessen, og valget av innskuddstype avhenger av selskapets behov og formål.

Opptjent egenkapital

Opptjent egenkapital vil være kapital opptjent gjennom fortjeneste fra virksomheten, og som aksjonærene velger å beholde i virksomheten fremfor å ta ut som utbytte.

Negativ egenkapital

Negativ egenkapital oppstår når selskapets gjeld overstiger verdien av selskapets eiendeler, og dermed er den totale egenkapitalen negativ. Egenkapitalen er vanligvis definert som differansen mellom eiendeler og gjeld. Hvis gjelden er større enn eiendelene, resulterer dette i en negativ egenkapital. Negativ egenkapital kan være en alvorlig finansiell indikator, og det signaliserer at selskapet har økonomiske forpliktelser som overstiger verdien av dets ressurser. For å forbedre situasjonen med negativ egenkapital, må selskapet enten redusere gjelden, øke verdien av eiendelene eller begge deler. Dette kan gjøres gjennom restrukturering av gjeld, salg av eiendeler, økt inntjening eller tilførsel av frisk kapital, typisk ved emisjon.

Merk at aksjeloven oppstiller krav om at et selskap til enhver tid må ha en forsvarlig egenkapital og likviditet, sett hen til den virksomhet selskapet driver. Videre vil styret i et selskap ha en selvstendig handleplikt dersom det må antas at egenkapitalen ikke er forsvarlig sett hen til selskapets virksomhet og risiko. Dette er det viktig å være klar over for alle som fungerer som styremedlemmer i aksjeselskaper.