Styreansvar

Nærmere om styreansvar

Begrepet «styreansvar» i norsk rett refererer til de plikter og ansvar som påhviler medlemmer av styret i en virksomhet, primært regulert gjennom aksjeloven. Styreansvaret omfatter både en handlingsplikt og en aktsomhetsplikt, hvor styremedlemmene skal handle i selskapets beste interesse, ivareta selskapets økonomi, og sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten. Dette inkluderer å følge opp selskapets økonomiske stilling, sikre at virksomheten drives i samsvar med lover, regler og vedtekter, samt å treffe beslutninger som står i forhold til risiko og potensiell avkastning. Styreansvaret manifesterer seg i lovverket blant annet gjennom aksjelovens bestemmelser om styrets oppgaver og ansvar, inkludert kravet til forsvarlig egenkapital og likviditet (aksjeloven § 3-4) og styrets handleplikt (aksjeloven § 3-5).

Styrevervet er personlig

Styreverv er et personlig verv, og styreansvaret er således også strengt personlig. Dette innebærer at ingen kan instruere et styremedlem om å stemme for eller imot en beslutning som skal fattes av styret. Det er uten betydning om det aktuelle styremedlemmet er oppnevnt av en særskilt aksjonærgruppe, eller skulle sitte i styret i egenskap av å være ansatt. Vedkommende styremedlem må selv foreta sine vurderinger, og må personlig kunne stå inne for de beslutninger, handlinger eller unnlatelser som gjøres.

Hvorfor har vi styreansvar?

Formålet med styreansvar er flerfoldig: Det skal sikre en ansvarlig og effektiv styring av selskapet, beskytte interessene til aksjeeiere, ansatte, og andre interessegrupper, samt bidra til en sunn og bærekraftig næringsutvikling. Det må også antas at risikoen for personlig ansvar ved utøvelse av vervet som styremedlem vil ha en oppdragende effekt på det enkelte styremedlem, og med det føre til en økt trygghet for aksjonærer og andre interessegrupper. Ved å klart definere og håndheve styreansvaret, bidrar lovgiver til å fremme tillit i næringslivet og blant investorer, noe som er essensielt for et velfungerende marked.

Det juridiske rammeverket rundt styreansvar i Norge er designet for å balansere behovet for effektiv styring og risikotaking med beskyttelsen av selskapets og interessentenes interesser. Det oppmuntrer styremedlemmer til å handle med omtanke og aktsomhet, men hvor det allikevel skal være rom for risiko og skjønn, samtidig som det sikrer mekanismer for ansvarliggjøring ved feilaktig styring.

Vilkårene for styreansvar

De klare tilfeller hvor et styremedlem vil kunne bli personlig ansvarlig, er hvor det kan påvises at styremedlemmet handlet mot bedre vitende og imot selskapets interesser, eller hvor det fremkommer klare holdepunkter som skulle tilsi at styret burde reagere, og i det minste vurdere situasjonen som oppsto eller inntrådte. Typiske eksempler er i tilfeller der selskapets finansielle posisjon eller fremtidsutsikter medfører at styrets handleplikt etter aksjeloven § 3-5 inntrer, men hvor styret forholder seg passive.

• Les mer om: styrets handleplikt ved tap av egenkapital. 

For at et styremedlem skal bli holdt ansvarlig må det foreligge et markert avvik fra den standarden av omsorg og aktsomhet som forventes i det aktuelle tilfellet.

I norsk rettspraksis og doktrine er det anerkjent at styremedlemmer har et visst handlingsrom for skjønnsmessige vurderinger, ofte omtalt som «forretningsskjønn». Dette innebærer at styremedlemmer, i utøvelsen av sine oppgaver, må ta beslutninger som innebærer vurderinger av fremtidige forhold, risikoer og muligheter. Disse beslutningene er ikke alltid klart riktige eller gale på tidspunktet de tas.

Forretningsskjønnsprinsippet beskytter styremedlemmer mot etterpåklokskap og ansvar for beslutninger som, selv om de i ettertid viser seg å ikke ha vært optimale, ble tatt på et informert grunnlag og med rimelig aktsomhet gitt den informasjonen som var tilgjengelig på beslutningstidspunktet. Med andre ord, uaktsomhet i forbindelse med forretningsskjønn vil ikke automatisk medføre ansvar så fremt beslutningen kan anses som en del av en rimelig og informert forretningsskjønnsvurdering. En vurdering vil derfor kunne være hvorvidt styrets beslutninger faller innenfor rammen av dette skjønnet.

Eksempler på styreansvar

Typisk kan man havne i styreansvar ved brudd på aksjelovens krav, for eksempel ved å handle på en måte som er til skade for selskapet eller dets interessenter, ved å forsømme sine oppgaver i forbindelse med tilsyn og kontroll, eller ved å ikke følge opp selskapets økonomi tilstrekkelig. Slike handlinger eller unnlatelser kan føre til at styremedlemmer blir personlig ansvarlige for tap selskapet eller tredjeparter lider som en følge av deres handlinger. Det juridiske landskapet rundt styreansvar er komplekst, og det krever at de som innehar styreverv har en grundig forståelse av både sine rettigheter og forpliktelser.

Hvordan beskytte seg mot personlig styreansvar

Å inneha styreverv vil alltid innebære en risiko for potensielt personlig ansvar. Det er viktig å utføre sin oppgaver med tilstrekkelig grad av omsorg og aktsomhet, og at man bruker tilstrekkelige ressurser på sine oppgaver.

I det følgende gis en overordnet liste over forhold man bør huske på og følge opp som styremedlem, for å redusere risikoen for å pådra seg personlig ansvar i relasjon til vervet som styremedlem:

1. Korrekt protokollføring og dokumentasjon av beslutningsgrunnlag reduserer risiko for styreansvar:

Det er avgjørende å sikre at styrets beslutninger er korrekt og detaljert protokollført, og at grunnlaget for styrets vurderinger kan dokumenteres i ettertid. Dette gir en klar historikk av beslutningstakingen og er viktig dersom styrets handlinger blir utfordret.

2. Jevnlig oppfølgning:

Styremedlemmer bør jevnlig overvåke selskapets drift og finansielle status for å identifisere og håndtere eventuelle problemer tidlig. Forhold av betydning for virksomheten kan inntre raskt, og det er derfor viktig å holde seg løpende oppdatert.

3. Informasjonsinnhenting:

Å holde seg godt informert om selskapets tilstand og relevante markedstrender er essensielt for å ta velinformerte beslutninger

4. Juridisk bistand:

I komplekse eller usikre situasjoner, kan det være klokt å søke juridisk rådgivning for å sikre at beslutninger er i tråd med gjeldende lovverk og beste praksis.

5. Dissens og minoritetsvern:

Hvis man er uenig i flertallets beslutning, er det viktig å sikre at ens dissens er protokollert. Dette kan være viktig for å unngå personlig ansvar for beslutninger man er fundamentalt uenig i.

Har du spørsmål om styreansvar?

Styreansvar er komplisert og vanskelig juss. Våre advokater har betydelig kompetanse på selskapsrett generelt, og styreansvar spesielt. Er du i en situasjon hvor det kan være lurt å sparre med en advokat? Send oss en henvendelse ved å fylle ut kontaktskjemaet, så tar en av våre spesialister på styreansvar kontakt med deg innen kort tid.