Stiftelse av aksjeselskaper (AS)

Hvorfor stifte et aksjeselskap?

Å stifte et aksjeselskap (gjerne omtalt som et AS) er en viktig strategisk beslutning for mange gründere og bedriftseiere. Et aksjeselskap gir ikke bare beskyttelse av personlig formue, men det skaper også en solid juridisk struktur for virksomheten din. I denne artikkelen vil vi gå gjennom hvorfor man bør vurdere å stifte et aksjeselskap, de nødvendige minstekravene, samt en trinn-for-trinn guide til etableringsprosessen. Avslutningsvis vil vi også nevne enkelte forhold det kan være greit å vurdere i forbindelse med etablering av aksjeselskap.

 

Aksjeselskap gir beskyttelse av personlig formue

Å drive en virksomhet innebærer alltid risiko. Ved å stifte et aksjeselskap begrenser du ditt personlige ansvar. Dette betyr at dine personlige eiendeler og verdier ikke er i fare dersom selskapet skulle møte økonomiske utfordringer eller rettstvister.

 

Økt troverdighet

For mange samarbeidspartnere, investorer og kunder gir et aksjeselskap et inntrykk av stabilitet og profesjonalitet. Dette kan være avgjørende for å skape tillit og sikre langsiktige forretningsforhold.

 

Skattefordeler

Aksjeselskaper kan nyte godt av visse skattefordeler, som lavere skattesatser på selskapets overskudd. Dette kan bidra til økonomisk vekst og stabilitet. Det kan også være fordelaktig at eventuell godtgjørelse til eier(ne) kan utsettes, dersom det er ønskelig å benytte deler av overskuddet til videre investering og vekst i virksomheten. Dette er et viktig argument for å benytte såkalte holdingselskaper dersom man skal investere i aksjer og virksomheter.

 

Aksjeselskaper reguleres aksjeloven

Hovedformålene med aksjeloven inkluderer:

• Stiftelse av Aksjeselskaper: Lovgivningen fastsetter regler for hvordan aksjeselskaper kan etableres, inkludert krav til stiftelsesdokumenter, aksjekapital, og registrering.
• Selskapsstruktur og Organisasjon: Aksjeloven definerer selskapets organisatoriske struktur, inkludert styrets rolle og ansvar, generalforsamlingens funksjon, og daglig leders oppgaver.
• Eierforhold: Loven regulerer aksjeeiernes rettigheter og plikter, herunder utbytte, forkjøpsrett, og deltakelse i generalforsamlingen.
• Økonomiske Aspekter: Aksjeloven setter regler for økonomisk forvaltning, inkludert regnskap, revisjon, og krav til aksjekapital.
• Endringer i Selskapsstrukturen: Loven omhandler prosedyrer for endringer som fusjoner, fisjoner, kapitalforhøyelser og -reduksjoner.
• Oppløsning og Avvikling: Aksjeloven fastsetter regler for oppløsning av selskaper, konkursbehandling og avviklingsprosesser.

Formålet med disse reguleringene er å sikre en effektiv og rettferdig drift av aksjeselskaper, beskytte interessene til aksjeeiere og kreditorer, og fremme økonomisk stabilitet og transparens i næringslivet.

 

Grunnleggende Krav for å Stifte Aksjeselskap (AS)

Før du går i gang med prosessen, er det viktig å kjenne til de grunnleggende kravene for å stifte et aksjeselskap i Norge.

Aksjekapital

For å etablere et aksjeselskap i Norge kreves det en aksjekapital på minst NOK 30 000, som må innbetales og gjøres tilgjengelig for selskapet i forbindelse med stiftelsen. Innbetaling av aksjekapitalen må bekreftes når aksjeselskapet skal registreres i Foretaksregisteret. Aksjekapitalen er en størrelse som fastsettes av stifterne, og som fordeles på det antall aksjer som utstedes ved stiftelsen. Stifter(ne) velger antall aksjer som skal utstedes, og aksjekapitalen selskapet skal ha, likevel slik at aksjekapitalen ikke kan være mindre enn NOK 30 000.

Det er verdt å merke seg at aksjekapitalen ikke er det samme som aksjeselskapets tilgjengelige kapital. For eksempel kan en virksomhet ha et kapitalbehov ved oppstart på NOK 1 million, men hvor aksjeselskapet allikevel stiftes med en aksjekapital på NOK 30 000. Da vil aksjeinnskuddet ved stiftelsen være NOK 1 million, og hvor NOK 30 000 utgjør aksjekapital, og de resterende NOK 970 000 utgjør overkurs. Hele beløpet vil imidlertid være tilgjengelig for aksjeselskapet. Merk også at aksjeloven § 3-4 oppstiller krav om forsvarlig egenkapital og likviditet, og det er derfor viktig å få inn inntekter eller annen finansiering relativt raskt for å overholde kravet til forsvarlig egenkapital. Styret får en handleplikt dersom egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra den risikoen som selskapet driver. Under visse omstendigheter får styret også en plikt til å begjære oppbud.

• Les om: aksjekapital og egenkapital – en introduksjon
• Les om: styrets handleplikt ved tap av egenkapital

Registrering i Foretaksregisteret

Alle nye aksjeselskaper må registreres i Foretaksregisteret hos Brønnøysundregistrene. En registrering i Foretaksregisteret gir et aksjeselskap:

• Rett til å drive næringsvirksomhet
• Vern av foretaksnavn
• Firmaattest som legitimasjon overfor långivere, tinglysnings-, avgifts-, og tollmyndigheter
• Organisasjonsnummer som en viktig identifikasjon overfor myndighetene og for samordning av offentlige og private næringslivsregistre
• Legitimasjon for utøvende personer i en virksomhet, herunder styremedlemmer og daglig leder

Dette sikrer juridisk anerkjennelse og muliggjør offisiell forretningsdrift.

 

Styring og ledelse

Et aksjeselskap må stiftes med minst ett styremedlem, men i aksjeselskaper som driver operasjonell virksomhet er det vanlig at styret består av flere styremedlemmer. Styrets sammensetning og antall styremedlemmer bestemmes i utgangspunktet av aksjonærene gjennom generalforsamlingen, og baseres ofte på hvilken kompetanse som er ønsket i styret og aksjonærenes ønske om direkte påvirkning på forvaltningen av virksomheten, vurdert opp mot virksomhetens størrelse og hensynet til en effektiv styrebehandling. Merk at det stilles særlige krav etter aksjeloven til styret i aksjeselskaper med bedriftsforsamling, samt ansattes rett til valg av styremedlemmer dersom antall ansatte er flere enn 30.

 

Aksjeselskap må ikke ha daglig leder

Det stilles ikke krav om at et aksjeselskap må ha en daglig leder. Det er imidlertid svært vanlig, og i praksis helt nødvendig å oppnevne en daglig leder i aksjeselskaper som driver operasjonell virksomhet. Normalt tilligger det styret å ansette og si opp virksomhetens daglige leder/administrerende direktør.

 

Hva er styrets rolle?

Styrets rolle i et aksjeselskap er å forestå forvaltningen av selskapet, og å sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten. Styret har også ansvar for å føre tilsyn med den daglige ledelse, og selskapets virksomhet for øvrig. Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet, og skal holde seg orientert om aksjeselskapets økonomiske stilling. Dette innebærer blant annet å påse at aksjeselskapets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Styremedlemmer i aksjeselskaper har en juridisk forpliktelse til å handle med aktsomhet og i selskapets beste interesse. Dersom styret ikke evner å oppfylle disse standardene, enten gjennom uaktsomhet eller manglende overholdelse av relevant lovgivning, kan det medføre alvorlige konsekvenser og i verste fall erstatningsansvar for styremedlemmene. Styreansvar er et personlig økonomisk ansvar for det enkelte styremedlem. Fra brudd på regnskapsføring til manglende risikostyring og drift for kreditorers regning, kan feil og forsømmelser fra styrets side føre til både juridiske og økonomiske represalier, og i noen tilfeller strafferettslig ansvar. Derfor er det avgjørende at styremedlemmer kontinuerlig er oppmerksomme på sine plikter og opererer med den høyeste grad av integritet og forsiktighet. Etter omstendighetene kan det også være aktuelt med personlig ansvar for daglig leder.

• Les mer om: Styreansvar

 

Krav til revisjon – når kan revisor fravelges?

Det er som utgangspunkt krav om at et aksjeselskap må velge en revisor som skal revidere selskapets årsregnskap. Det er imidlertid gjort unntak for mindre aksjeselskaper, så fremt de oppfyller følgende kriterier:

• Driftsinntekter er mindre enn NOK 7 millioner
• Balansesummen er mindre enn NOK 27 millioner
• Gjennomsnittlig antall ansatte er færre enn 10

Eksisterende aksjeselskaper kan foreta fravalg av revisor dersom de oppfyller nevnte kriterier. Kriteriene vurderes ut ifra sist avlagte årsregnskap for selskapet. Ved stiftelse av nye selskaper kan man velge bort revisor ved ikke å nevne dette i stiftelsesdokumentet.

Revisjon i aksjeselskaper (AS) er et vesentlig element i selskapsstyringen, som sikrer nøyaktighet og pålitelighet i finansiell rapportering. Det gir i utgangspunktet en trygghet både for selskapets styre og ledelse, samt også for selskapets aksjonærer, kunder og mulige investorer. Fravalg av revisor kan være en kostnadsbesparende tiltak for mindre selskaper, men det krever at selskapets styre og daglig leder påtar seg et større ansvar for den finansielle rapporteringens nøyaktighet og pålitelighet. Det er viktig for aksjeselskaper å nøye vurdere sine behov og forpliktelser når det gjelder revisjon, og å ta en informert beslutning om hvorvidt det er hensiktsmessig for selskapet å ha en revisor eller ikke.

 

Steg-for-steg: Slik stifter du et aksjeselskap

Steg 1: Forberedelse og planlegging

Før du starter prosessen er det viktig å utarbeide en grundig forretningsplan, og at man også identifiserer selskapets mål, målgruppe og strategi. Det kan også være lurt å foreta en markedsanalyse for å få innsikt i potensielle kunders behov og ønsker, samt å evaluere konkurransen i det aktuelle markedssegmentet.

Som ledd i forberedelsene bør man også vurdere hvorvidt aksjeselskap er den mest hensiktsmessige foretaksform. Alternative strukturer kan eksempelvis være enkeltpersonforetak eller ansvarlig selskap. Den enkelte bør samtidig også vurdere om man vi eie selskapet direkte, eller gjennom et holdingselskap. Dette kan være skattemessig fordelaktig ved et eventuelt fremtidig salg, eller dersom man ikke har planer om å bruke alt av overskudd til eget forbruk.

 

Steg 2: Valg av foretaksnavn

Det oppstilles enkelte krav til et aksjeselskaps foretaksnavn. Blant annet må navnet bestå av minimum 3 bokstaver, samt inneholde ordet «aksjeselskap» eller forkortelsen «AS». Videre kan ikke et foretaksnavn stride mot lov, offentlig orden eller moral, og det skal heller ikke være egnet til å villede.  Navn på land, fylker eller kommuner kan ikke benyttes som foretaksnavn, og navnet kan heller ikke være identisk med et allerede eksisterende foretaksnavn registrert i Foretaksregisteret. Merk også at enkelte begreper er underlagt særlovgivning knyttet til bruk, eksempelvis «bank», «apotek» og «børs».

Valg av foretaksnavn bør være gjenstand for en grundig vurdering, og hva som kan tenkes passende vil være avhengig av hvilken bransje man skal operere i. Enkelte mener at et navn som beskriver virksomheten eller lokal tilhørighet vil være av verdi, mens det i andre tilfeller vil være bedre med et navn som er mer abstrakt, men som kanskje er enklere å huske. Merk at dersom du benytter et beskrivende navn, så vil andre i større grad ha rett til å benytte lignende navn på konkurrerende virksomhet. Eier av virksomheten «låsmesteren» må nok akseptere at en konkurrent etablerer seg med navnet «låsmesterne

 

Steg 3: Stiftelsesdokument og vedtekter:

Stiftelsesdokumentet kan ses på som selve avtalen som inngås mellom stifterne og selskapet i forbindelse med etableringen av selskapet. Den formaliserer opprettelsen av selskapet, og inneholder viktige opplysninger om selskapets struktur, formål, eierforhold, og regler for forvaltning og beslutningstaking per tidspunkt for stiftelse. Merk at de fleste beslutninger som fattes gjennom stiftelsesdokumentet vil senere kunne endres, fortrinnsvis gjennom endring av aksjeselskapets vedtekter.

Stiftelsesdokumentet skal inneholde aksjeselskapets vedtekter. Vedtekter er et aksjeselskaps interne lovregler, som etablerer rammer og regler for selskapet og vil være gjeldende for aksjonærer, styrende organer og selskapet selv. Vedtektene skal minst angi selskapets foretaksnavn og kapitalforhold (aksjekapital og antall aksjer), i tillegg til en angivelse av hva slags virksomhet/formål selskapet skal ha. I tillegg står stifterne/aksjonærene fritt til å regulere andre forhold i vedtektene, eksempelvis begrensninger i aksjenes omsettelighet, krav til styresammensetningen, eventuelt om det skulle være begrensninger i adgangen til å eie aksjer i selskapet.

Selskapets vedtekter fastsettes første gang ved stiftelsen av selskapet. Aksjonærene har på et hvert tidspunkt anledning til å endre vedtektene. Dette skjer i så fall ved beslutning på selskapets generalforsamling, og en beslutning om å endre selskapets vedtekter krever tilslutning fra minst to tredeler av både avgitte stemmer og andel av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.

I tillegg til selskapets vedtekter må stiftelsesdokumentet inneholde følgende opplysninger:

• Stifternes navn, adresse og personnummer/organisasjonsnummer
• Antall aksjer som skal tegnes av den enkelte stifter
• Aksjeinnskuddet (beløpet som skal betales for hver aksje)
• Tidspunkt for oppgjør av aksjeinnskuddet
• Styrets medlemmer
• Selskapets revisor (så fremt årsregnskapet skal revideres)

 

Steg 4 – Bankkonto for innbetaling av aksjekapital:

Etter opprettelsen av stiftelsesdokumenter og vedtekter må selskapet søke om å få opprette kundeforhold i en bank. Normalt vil du få et midlertidig kundeforhold frem til selskapet er tildelt organisasjonsnummer. Når banken har opprettet en konto overføres aksjeinnskuddet i henhold til stiftelsesdokumentet, herunder aksjekapitalen, til denne kontoen. Banken sender deg senere bekreftelse på at aksjekapitalen er innbetalt, og den skal vedlegges registermeldingen til Foretaksregisteret.

 

Steg 5 – Registrering i Foretaksregisteret:

Når alle dokumenter er klare må de signeres av de involverte via Altinn. Registreringen foretas ved å sende inn Samordnet registermelding.

 

Vanlige spørsmål ved stiftelse av aksjeselskap

Hvor lang tid tar det å stifte et AS?

Normalt kan prosessen ta alt fra noen få dager til noen uker, avhengig av forberedelsene og registreringsprosessen, herunder saksbehandlingstiden i Foretaksregisteret.

 

Hvilke dokumenter er nødvendige?

Stiftelsesdokument, vedtekter, og bekreftelse på innskudd av aksjekapital skal alltid være med registermeldingen ved stiftelse av et aksjeselskap. I tillegg må styremedlemmer og eventuelt revisor bekrefte at de er villige til å påta seg vervet. Dette skjer gjerne ved elektronisk signatur i Altinn.

Dersom det er flere stiftere/aksjonærer i selskapet, bør det vurderes om det skal inngås en aksjonæravtale, jf. nedenfor.

 

 Aksjonæravtaler:

Dersom aksjeselskapet skal stiftes av flere personer er det viktig med en solid aksjonæravtale for å unngå aksjonærkonflikter.

Aksjonæravtaler regulerer forholdet mellom aksjonærene, men inneholder ofte også bestemmelser om drift og styring av virksomheten. Aksjonæravtaler gir aksjonærene mulighet til å skreddersy bestemmelser for sitt felles eierskap og sin virksomhet, som et supplement til de mer standardiserte bestemmelser som følger av aksjeloven. En aksjonæravtale skaper rettigheter og plikter mellom partene, i motsetning til vedtektene i et aksjeselskap, som vil ha selskapsrettslig gyldighet og notoritet overfor tredjemenn. Forhold som ofte reguleres i aksjonæravtaler kan være utbyttepolitikk, styresammensetning, flertallskrav avvikende fra aksjelovens utgangspunkt (herunder vetorettigheter), vilkår for å være aksjonær, begrensninger i aksjenes omsettelighet, og prosess for et fremtidig salg av virksomheten. Advokatbistand anbefales i forbindelse med inngåelse og eventuell utarbeidelse av aksjonæravtaler, for å sikre at resultatet i henhold til partenes intensjoner.

Juridisk bistand til stiftelse av aksjeselskaper

Planlegger du å stifte et aksjeselskap, men er usikker på de juridiske kravene og beste praksis? Advokatene i Advokatfirmaet Økland & Co DA kan veilede deg gjennom hvert trinn av prosessen. Vår ekspertise innen selskapsrett sikrer at stiftelsen av aksjeselskapet oppfyller alle lovpålagte krav, og vi kan bistå deg med å evaluere virksomhetens fremtidige utfordringer og muligheter.